李雅晴 中国人民银行济南分行
摘要：转口贸易一直是我国经常项目本外币监管的重点和难点。2016年以来，转口贸易收支规模大幅下降，其中跨境人民项下和对港贸易萎缩尤为明显，结算方式也发生了改变。本文从企业从事转口贸易的动因入手，分析当前的经济环境、政策管理和银行操作等对动因的影响，从而得出转口贸易收支规模的下降并非主要由经济下滑导致，而是随着我国利率、汇率形成机制的不断完善、相关管理规定的持续健全以及银行业务办理的愈加规范，前期的虚假贸易和以融资为目的的构造贸易被挤出，转口贸易反而更加健康。
转口贸易也叫做中转贸易，指的是在国际贸易中的一种进出口货品生意，并非在生产国和消费国之间直接进行，而是通过第三国进行的买卖。我国作为一个生产大国，在加入WTO之后，进出口贸易有了极大的提升，成为国民经济的一个重要组成部分。但是随着国际金融危机的加大以及我国经济发展战略的转型，近些年来转口贸易收支规模有了大幅萎缩，究其原因主要是套利的市场基础消失、资本项目开放程度提高、监管当局加强对转口贸易的管理等。探究转口贸易收支规模下降的原因，对于我国对外经济贸易的调整有着重大的现实意义。
一、企业从事转口贸易的动因分析
转口贸易作为国际贸易的一项重要形式，任何一个企业在参与的过程中都会存在一定的动因，即企业为什么要参与转口贸易。只有厘清企业参与转口贸易的动因，才能对近年来我国转口贸易收支规模的下降有更深的认识。
从客观因素看，转口贸易是规避贸易制裁的专业方式之一，企业从事转口贸易所受到的限制较小，即使违规也不会付出很高的成本，更重要的是，转口贸易属于“两头在外”，没有海关货物流相对应，无论是监管还是银行的真实性审核都比较困难。现行的《货物贸易外汇管理指引实施细则》规定“对于A类企业，单笔合同项下转口贸易收支日期间隔超过90天（不含）且先收后支项下收汇金额或先支后收项下福汇金额超过等值50万美元（不含）的业务，企业需在30天内通过货物贸易外汇监测系统（企业版）自主报送对应的预计收付汇日期等信息”，这就使得外汇监管部门缺少对企业转口贸易资金流动的事前管理。相对于外汇管理来说，跨境人民币的管理更加宽松，相关管理政策未对转口贸易收支行为做出具体的管理要求。从银行方面看，业务审核的单证主要是合同、发票等，而这些单据在关联企业之间极易“伪造”，银行的真实性审核难度加大。即使企业违规被外汇管理部门降为B\C类，按照《货物贸易外汇管理指引实施细则》规定“B类企业同一合同项下的收入金额不得超过相应支出金额20%（不含）的贸易外汇收支，以及C类企业贸易外汇收，需外汇局审核企业提交的资料后，出具《登记表》方可办理业务”，但企业可以通过使用跨境人民币来规避相应的监管，或者注销企业后注册新企业，重新享受A类企业待遇。
从主观因素看，除了传统意义上的买卖价差获取之外，企业及其境外关联企业从事转口贸易的动因如下：
一是低成本融资与套取利差、汇差的需求。由于境内外利差、汇差的长期存在，利用这个差别进行投机性交易成为最直接可行的套利方法。例如当境外利率低于境内人民币融资利率时，企业既可以通过“买入端开立信用证或进口押汇对外支付，境外贴现或周转从卖出端回流”实现“先收后支”时间差内获得自由可支配的低成本资金，也可以通过“近购远结”配套“全额存款保证金质押+进口融资”，在获取境内资金收益的同时套取两个市场的利差，并利用融资手段将资金调往境外，为“融资——筹资——再融资”创造条件，从而进一步放大资金杠杆。又如当人民币升值时，境内结汇价格优于境外购汇价格，企业可以通过“买入端境内借入美元结汇对外支付，境外周转购汇从卖出端回流”实现对两个市场汇差的套利。
二是境内外关联企业内部跨境调度资金的需求。当境外企业因规模较小、成立时间较短等原因难以在当地进行融资时，境内关联企业便以此种方式对其变相融资，形成隐性的债权债务关系。这时的操作需要境内企业与境外两家关联企业同时签订转口贸易协议，资金的流动则表现为“先支后收”，即可将“支出”看做“对外借款”，将“收入”看做“还本付息”。另外，近些年为规避欧美贸易保护主义而在其前殖民地国家设厂、但资金运营仍全部集中在境内的企业增多，这些企业中，也不乏借助转口贸易与海外生产车间联通的实例。与获取较低融资成本所不同的是，这种动因下的转口贸易通常为单纯的境内外关联企业之间的资金流动，很少使用到银行融资产品。
三是有利于规避大宗商品价格波动风险。大宗商品进口企业通常会在境外采购货物后，根据市场行情选择是否真正进口，当境内外价格出现倒挂，即大宗商品的进口价格高于境内采购价格或加工后的销售价格时，为规避大宗商品价格波动风险、保障“低买高卖”的利润收益，企业通常会选择通过转口贸易的方式将货物再次销售到境外。例如大宗商品铜的价格曾一度呈现“沪弱伦强”的格局，即伦敦的价格远高于国内价格，若按照正常的货物贸易进口，从LME买入然后在国内卖出，仅价差一项进口商最严重时就要损失2500元/吨至3000元/吨；而如果进行转口贸易（多数依然卖给亚洲的交易对手方），那么进口商的损失只是亚洲升水与中国升水之差，远低于实际进口带来的损失。
四是有利于企业扩大，并弥补“主体不一致”的违规事实。正常的货物贸易需要有货物运输、报关、纳税等环节，对于急需扩大销售业绩的企业，既耗费时间，又增加成本；而转口贸易“两头在外”的特点省掉了上述诸多的麻烦，而且转口贸易的标的物大多为大宗商品，一份合同的商品价格高，仅资金大规模的跨境流动恰好满足了企业这方面的需求。而在转口贸易过程中，“谁出口谁收汇，谁进口谁付汇”是货物贸易外汇管理的原则之一，个别进出口企业发生资金流与货物流主体不一致的行为后，通过后补转口贸易合同等使整个交易具有了表面合规性，达到规避处罚的目的。
二、转口贸易收支变化的基本趋势
自2012年8月1日以来，我国货物贸易外汇管理从管理模式、监测方法、制度基础等方面进行了较为全面深化的改革，为保持数据来源的一致性和数据之间的可比性，本文以2012年10月-2017年12月转口贸易收入和支出的季度数据为样本，对转口贸易的收支规模及其占货物贸易国际收支的比重进行分析。
近几年来，我国转口贸易最明显的特点就是收支规模大幅下滑，且走出了一个“M”型，经常出现“跳水”现象。我国转口贸易最初的增长，受益于货物贸易外汇管理改革释放的政策红利以及国内外经济形势等因素的刺激，“M”型的两个高点分别出现在2014年2季度（1738亿美元）和2015年3季度（1756亿美元），较2012年4季度增长了近50%；但继2015年3季度的峰值之后，转口贸易收支规模开始大幅萎缩，尤其是2016年全年，我国转口贸易总规模呈现“滑梯式”下跌，2016年4季度仅为759亿美元，较两个峰值时期萎缩了将近60%；2017年全年转口贸易总规模虽未明显下滑，但始终保持低位，2017年4季度，转口贸易总规模为682.6亿美元。此外，随着转口贸易收支总规模大幅下滑，其占货物贸易国际收支的比重也不断下降，同样走出了一个“M”型。2017年4季度，转口贸易收支规模占货物贸易国际收支的比重仅为6.02%，分别较“M”型的两个峰点2014年2季度（17.65%）和2015年3季度（18.3%）减少了11.63和12.28个百分点，甚至比货物贸易外汇管理改革初期（2012年4季度）还低5.55个百分点，达到货物贸易外汇管理改革以来的历史低点。如果从转口贸易中的交易币种、交易对手、结算方式等进行切块分析，转口贸易在我国的发展趋势有以下几个特点：
一是转口贸易收支趋于平衡且差额的顺周期性减弱。转口贸易收支差额经历了“大额顺差——大额逆差——基本平衡”三个阶段，首先是货物贸易外汇管理改革初期，转口贸易收支呈现大幅顺差，在当时国家外汇储备增长过快的背景下，对货物贸易国际收支顺差贡献度持续偏高，如2013年1季度，转口贸易顺差224.5亿美元，同期货物贸易国际收支顺差675亿美元，贡献度高达33%；2014年下半年出现拐点，转为大幅逆差，2016年1季度逆差最大额达到245亿美元，对同期货物贸易国际收支逆差的贡献度为18.6%；之后，转口贸易收支逆差逐渐缩小，直至2016年4季度，转口贸易收支开始趋于平衡，并在2017年全年呈基本平衡的微弱顺差态势，其对货物贸易国际收支差额的影响可忽略不计。
二是转口贸易外币结算量虽有波动但整体较为平稳。在贸易业务中跨境人民币结算量的变化影响着整个转口贸易结算量的变化。从2009年7月1日跨境贸易人民币结算开启试点工作，之后，人民币跨境结算开始快速发展，其在转口贸易中使用的同时还带动了转口贸易收支总规模的攀升，促使转口贸易中跨境人民币结算份额在2014-2015年曾一度达到甚至超过50%。但是随着监管当局“本外币一体化”监管理念的形成和落实，以及2017年境内资本大规模流出背景下“双向均衡管理”政策的推出，转口贸易中跨境人民币的结算量大幅下降，由峰值时期（2015年3季度）的995.9亿美元下降到2017年4季度的129.8亿美元，占比也迅速从56.7%萎缩至19%。仅从2017年全年数据看，转口贸易收支总规模分别较2015年和2016年减少了3333.9亿美元和962.2亿美元，其中跨境人民币项下收支规模分别减少了2655.3亿美元和831.1亿美元，对转口贸易收支总规模的下降的贡献度分别高达79.64%和56.37%。
三是以香港地区为交易对手的转口贸易交易量大幅下降（见图1）。香港地区历来是境内转口贸易的第一大交易对手方，曾占转口贸易交易总金额的60%以上，即使近期占比有所下降，也维持在45%左右，由此可见，对港转口贸易的业务规模对转口贸易收支规模影响较大，图3中红色和蓝色两条折线的走势也体现了这一点。在此轮转口贸易萎缩过程中，对港转口贸易收支额由峰值（2014年2季度）的1028亿美元下降到2017年4季度的312亿美元，对同期转口贸易收支规模下降的贡献度超过70%。
图1 2012年4季度-2017年4季度我国我国对港转口贸易走势图
四是转口贸易收入以电汇结算为主。长期以来，支出以信用证结算为主，形成“近收远支”的结算模式，而2015年以来，在收入结算方式不变的情况下，支出中电汇的使用比例开始提高，并逐渐超过信用证，转口贸易收支向“即收即支”模式转变。转口贸易国际收支统计数据显示，2014年转口贸易收入3396.3亿元，其中采用电汇结算的有3208.36亿元，占比高达94.5%，2015-2017年这一比例始终保持在90%以上；而转口贸易支出中，2014年信用证占比为67.5%，之后这一比例逐年下降，2017年，这一比例仅为39%。
三、转口贸易收支规模下降的主要原因
从企业参与转口贸易的动因以及近年来收支变化的趋势，企业进行非实际需要的转口贸易，主要是为了获取利润和规避资本项目约束，而且这种行为通常需要境外关联企业和银行的参与，并通过银行融资产品、收支时间差、交叉币种等方式实现。所以本文从企业动力下降和手段受限两方面入手，分析转口贸易形势发生变化的原因。
（一）套利的市场基础消失
长期以来，转口贸易套利是基于境外资金成本较低和人民币长期而稳定的单边波动预期两大前提条件，但是当前这两大先决条件已不复存在。一是从汇率方面看，2014年1月人民币兑美元汇率结束了近10年的单边升值，汇率走势更加跌宕起伏。2014年人民币兑美元汇率走出了收尾两跌的“N”字形，高低两端相差逾千个基点；进入2015年，全年的汇率波动较往年更加明显，以8月11日为分水岭，前期呈现“先贬后升”双向波动，后期则走出了一个清晰陡峭的断崖式下跌，而且此轮下跌一直持续到2016年底；2017年1月，美国总统特朗普上台扭转了这一趋势，人民币兑美元汇率小幅升值后，进入了一个长期的宽幅双向波动期。虽然2017年下半年人民币升值趋势较为明显，但2018年1月9日和10日人民币中间价分别暴跌136点和239点，使得市场主体再次看不清汇率市场走势。正是由于汇率远期存在不确定性，为利用汇差套利的行为带来了困难。二是从利率方面看，监管当局“双向均衡”管理政策使得香港离岸人民币资金池变得越来越紧张，香港银行业普遍提高了人民币贷款利率，甚至已经高于内地银行的贷款水平，从而使原本利用境外低利率获得收益的方法难以实现。
（二）资本项目开放程度不断提高
转口贸易的一大动因就是规避资本项目约束，但近年来，我国资本项目改革有序推进，资金跨境流动更加便利，这些政策为企业的业务需求“打开了一扇窗”，有了合法的流动渠道，企业也就没有必要通过转口贸易进行违法违规操作。在跨境融资方面，2016年4月，监管当局发布《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号），取消了外债事前审批，允许企业在与其净资产或资本挂钩的跨境融资上限内自主从境外融入本外币资金，提高了境外融资的自主权和便利性。2017年1月，《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）又进一步提升了企业的跨境融资上限，大大扩展了融资空间。在跨国企业集团内部资金使用便利化方面，监管当局分别出台了适用于外汇的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号）和适用于跨境人民币的《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号），使跨国企业集团统一调拨全球资金更加便利，降低了资金成本，提高了资金的使用效率；2017年11月，监管当局给予风险评定等级为“低风险”的企业一定比例的流出限额，进一步提升了跨国企业集团资金利用效率。此外，深港通、沪港通、债券通的开通以及人民币合格境外机构投资者（RQFII）等新兴投资工具，也使得我国资本跨境流动的途径更加丰富。
（三）监管当局加强了对转口贸易的管理
转口贸易作为货物贸易管理中的重点和难点，近年来越来越受到监管当局的重视，从而规范了转口贸易市场、打击了构造转口贸易的套利行为。一是陆续出台了多项规定加以规范看，如《关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2013〕44号）就特别提示银行对通过转口贸易、转卖等形式进行贸易融资的业务要加强客户了解，提高审核标准，以有效甄别虚构贸易背景的融资行为；又如《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发〔2016〕7号）对转口贸易做出了必须“同一机构、同一币种”的办理要求，堵住了企业交叉币种套取汇差的漏洞，并暂停了B类企业办理转口贸易外汇收支的资格，对抑制虚假、虚构转口贸易起到一定的作用。二是本外币一体化监管推进，在跨境人民币推出前期，其管理较外汇的管理相对宽松，有些外汇无法“走通”的转口贸易，通过“转战”跨境人民币市场便可得以实现。自2015年，监管当局越来越意识到本外币一体化监管的必要性，在人民银行总行和外汇管理总局层面，本外币政策及松紧把握也逐渐趋于一致，在地方层面，外汇管理部门与跨境人民币管理部门建立了联合监管机制，这些都将违规资金套在了本外币共织的“大网”中。三是监管当局加大了对转口贸易的专项核查力度，专门成立了事中事后监测小组，利用系统将符合虚假转口贸易特征的交易筛选出来，作为核查线索下发各分支机构进行核查，进一步清理了转口贸易中的虚假成分，也对市场中的违规行为敲了警钟。
（四）银行业务办理更加谨慎
前几年，转口贸易的快速增长以及银行的过度授信，银行资金风险过量积累甚至已经暴露，促使商业银行自身主动强化转口贸易业务的内部管理机制。一是提高客户准入门槛。银行对客户的成立时间、注册资本、经营规模和往期交易记录等提出具体要求，一般仅对在本行办理过较多业务的长期客户提供转口贸易项下的融资服务，从源头上对转口贸易进行控制。二是严格单证审核。商业银行内控部门进一步规范了单证审核的操作程序，强调业务办理需要提交全套正本单证，审核后要在正本单证上进行签注，并对部分难以确定单证（如陆运提单）真实性的转口贸易进行限制，这些都是防止企业使用虚假单证的重要措施。三是收紧信贷规模。在单签去杠杆的大背景下，商业银行纷纷减甚至停止对纯转口贸易企业的授信，这就限制了通过转口贸易收支时间差、境内外利差汇差进行套利的行为。
